Το κείμενο του Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης είναι διαθέσιμο εδώ.

Εισαγωγή

Ο παρών Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης (εφεξής ο «Κώδικας») συντάχθηκε από την Εταιρεία «TRASTOR AEEAΠ» (εφεξής η «Εταιρεία») και αποσκοπεί στην καταγραφή των πρακτικών βέλτιστης εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζει η Εταιρεία, τόσο αυτοβούλως όσο και κατ’ επιταγή της εν ισχύ κείμενης νομοθεσίας. Κατά την κατάρτισή του λήφθηκαν υπόψη o Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΟΟΣΑ και ο Ελληνικός Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης, όπως συντάχθηκε από τον ΣΕΒ τον Οκτώβριο 2013, καθώς και οι γενικώς παραδεδεγμένες αρχές εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζονται εντός των κρατών μελών της Ευρωπαϊκής Ένωσης.

Ως εταιρική διακυβέρνηση νοείται ένα σύστημα αρχών και πρακτικών σύμφωνα με το οποίο οργανώνεται, λειτουργεί και διοικείται η ανώνυμη εταιρεία, με σκοπό την διαφύλαξη και ικανοποίηση των εννόμων συμφερόντων όλων όσων συνδέονται με την εταιρεία και υπ’ αυτή την έννοια ο παρών Κανονισμός περιγράφει τον τρόπο με τον οποίο η Εταιρεία διοικείται και ελέγχεται.

Ειδικότερα, η εταιρική διακυβέρνηση αναπαριστά το σύστημα σχέσεων ανάμεσα στην Διοίκηση της εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο (εφεξής το «Δ.Σ.»), τους μετόχους της και άλλα ενδιαφερόμενα μέρη, ενώ ταυτόχρονα συνιστά τη δομή μέσω της οποίας τίθενται οι στόχοι της εταιρείας, επισημαίνονται οι βασικοί κίνδυνοι που ανακύπτουν κατά την λειτουργία της εταιρείας και καταστρώνεται το σύστημα διαχείρισής τους, ενώ, τέλος, προσδιορίζονται τα μέσα επίτευξης των εταιρικών στόχων.

Ο παρών Κώδικας τέθηκε σε ισχύ με την από 12/12/2019 απόφαση του Δ.Σ. της Εταιρείας και εναρμονίζεται πλήρως με τον ισχύοντα Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας της (εφεξής
«Ε.Κ.Λ.»). Αποτελεί το πλαίσιο αναφοράς πάνω στο οποίο βασίζεται η Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης, η οποία καταρτίζεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 152 του ν. 4548/2018 και αποτελεί ειδικό τμήμα της ετήσιας έκθεσης διαχείρισης του Δ.Σ.

Μέρος Α – Όργανα της Εταιρείας

1. Διοικητικό Συμβούλιο

I. Ρόλος και αρμοδιότητες του Δ.Σ.

Το Δ.Σ. είναι αρμόδιο να αποφασίζει για κάθε πράξη που αφορά στη διοίκηση της Εταιρείας, τη διαχείριση των περιουσιακών της στοιχείων και την πραγμάτωση του σκοπού της, εντός των ορίων του νόμου και εξαιρουμένων των θεμάτων επί των οποίων, σύμφωνα με το νόμο και το Καταστατικό, αποφασίζει η Γενική Συνέλευση των μετόχων. Το Δ.Σ. διευθύνει τις εταιρικές υποθέσεις προς όφελος της Εταιρείας και όλων των μετόχων, διασφαλίζοντας ότι η Διοίκηση ακολουθεί την εταιρική στρατηγική. Θα πρέπει ακόμα να διασφαλίζει τη δίκαιη και ίση μεταχείριση όλων των μετόχων που βρίσκονται στην ίδια θέση.

Κατά την εκτέλεση των καθηκόντων του, το Δ.Σ. λαμβάνει υπόψη του τα μέρη των οποίων τα συμφέροντα συνδέονται με εκείνα της Εταιρείας, όπως είναι οι μισθωτές, οι πιστωτές και οι εργαζόμενοι που επηρεάζονται άμεσα από τη λειτουργία της Εταιρείας, στο βαθμό που δεν προκύπτει σύγκρουση με το εταιρικό συμφέρον.

Ο ρόλος και οι αρμοδιότητες του Δ.Σ. προσδιορίζονται και τεκμηριώνονται με σαφήνεια στο Καταστατικό της Εταιρείας, στον Ε.Κ.Λ. καθώς και σε τυχόν άλλα έγγραφά της Εταιρείας που προβλέπουν σχετικά.

  • Ενδεικτικά οι κυριότερες αρμοδιότητες του Δ.Σ μπορούν να περιλαμβάνουν :
    την έγκριση της μακροπρόθεσμης στρατηγικής και των λειτουργικών στόχων της Εταιρείας,
    την έγκριση του ετήσιου προϋπολογισμού και του επιχειρησιακού σχεδίου,
    τη λήψη αποφάσεων για τις μείζονες κεφαλαιουχικές δαπάνες, εξαγορές εταιρειών, επενδύσεις σε ακίνητα και εκποιήσεις ακινήτων, σύμφωνα με το εκάστοτε ισχύον Εταιρικό Πλαίσιο Λήψης Αποφάσεων όπως αυτό απεικονίζεται στο Παράρτημα αρ. 14 του Ε.Κ.Λ.,
    την επιλογή και, όποτε χρειάζεται, την αντικατάσταση της εκτελεστικής ηγεσίας της Εταιρείας, όπως και την εποπτεία του σχεδιασμού της διαδοχής,
    τον έλεγχο απόδοσης της Διοίκησης (πλην του Διευθύνοντος Συμβούλου) και την εναρμόνιση των αμοιβών των Διευθυντικών Στελεχών της Εταιρείας με τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα αυτή και των μετόχων της,
  •  Τη λήψη αποφάσεων για τον προσδιορισμό ετήσιων στόχων για την επιμέτρηση της απόδοσης του Διευθύνοντος Συμβούλου και για τη χορήγηση πριμ (bonus) αποδοτικότητας σε αυτόν,
    τη διασφάλιση της αξιοπιστίας των οικονομικών καταστάσεων και εκθέσεων της Εταιρείας, των συστημάτων χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και των στοιχείων και πληροφοριών που λαμβάνουν δημοσιότητα, καθώς και τη διασφάλιση της αποτελεσματικότητας του συστήματος εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων
    τη διατήρηση ενός αποτελεσματικού Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου, με σκοπό την περιφρούρηση των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας, καθώς και τον εντοπισμό και την αντιμετώπιση των σημαντικότερων κινδύνων,
    την επαγρύπνηση, όσον αφορά υπάρχουσες και πιθανές συγκρούσεις συμφερόντων μεταξύ αφενός της Εταιρείας και αφετέρου της Διοίκησής της, των μελών του Δ.Σ. ή των κύριων μετόχων (συμπεριλαμβανομένων των μετόχων με άμεση ή έμμεση εξουσία να διαμορφώνουν ή να επηρεάζουν τη σύνθεση και τη συμπεριφορά του Δ.Σ.), καθώς και την κατάλληλη αντιμετώπιση τέτοιων συγκρούσεων· για το σκοπό αυτό, το Δ.Σ. υιοθετεί διαδικασία εποπτείας των συναλλαγών με γνώμονα τη διαφάνεια και την προστασία των εταιρικών συμφερόντων
    τη διασφάλιση ύπαρξης αποτελεσματικής λειτουργίας κανονιστικής συμμόρφωσης της εταιρείας,
    την παρακολούθηση της αποτελεσματικότητας του συστήματος διοίκησης της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων των διαδικασιών ανάθεσης εξουσιών και καθηκόντων σε στελέχη, και
    τη διατύπωση, διάδοση και εφαρμογή των βασικών αξιών και αρχών της Εταιρείας που διέπουν τις σχέσεις της με όλα τα μέρη, των οποίων τα συμφέροντα συνδέονται με αυτά της Εταιρείας.

II. Μέγεθος και σύνθεση του Δ.Σ.

Το μέγεθος και η σύνθεση του Δ.Σ. θα πρέπει να επιτρέπουν την αποτελεσματική άσκηση των αρμοδιοτήτων του και να αντικατοπτρίζουν το μέγεθος, τη δραστηριότητα και το ιδιοκτησιακό καθεστώς της επιχείρησης. Το Δ.Σ. θα πρέπει να χαρακτηρίζεται από απόλυτη ακεραιότητα και να διαθέτει ποικιλομορφία ως προς τις δεξιότητες, τις απόψεις, τις ικανότητες, τις γνώσεις, τα προσόντα και της εμπειρίας που να ανταποκρίνεται στους εταιρικούς στόχους.

Η Εταιρεία, σύμφωνα με το Καταστατικό της, διοικείται από Διοικητικό Συμβούλιο, αποτελούμενο από πέντε (5) έως δεκαπέντε (15) μέλη, τα οποία εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση. Μέλος του Δ.Σ. μπορεί να εκλεγεί και νομικό πρόσωπο.

Η θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου είναι τεσσάρων (4) χρόνων, χωρίς όμως να αποκλείεται η επανεκλογή των μελών. Πρέπει να αποφεύγεται η αντικατάσταση του συνόλου των μελών σε μία και μόνη Γενική Συνέλευση, και η διαδοχή των μελών του Δ.Σ. να συντελείται σταδιακά.

Ως προς τα μέλη του Δ.Σ. που προτείνονται για εκλογή ή επανεκλογή η Εταιρεία τηρεί επαρκή βιογραφικά στοιχεία, η δε πρόταση προς τη Γενική Συνέλευση συνοδεύεται από την άποψη του Δ.Σ. σχετικά με την ανεξαρτησία των προτεινόμενων ανεξαρτήτων μελών, σύμφωνα με τα κριτήρια ανεξαρτησίας που προβλέπονται στην ισχύουσα νομοθεσία και τον Ε.Κ.Λ., καθώς και κάθε άλλη σχετική πληροφορία που θα βοηθήσει τους μετόχους να λάβουν απόφαση βάσει εμπεριστατωμένης άποψης.

Η Γενική Συνέλευση μπορεί να εκλέγει και αναπληρωματικά μέλη του Δ.Σ., με σκοπό την αναπλήρωση μελών αυτού τα οποία παραιτούνται, αποβιώνουν ή αποβάλλουν την ιδιότητά τους με οποιονδήποτε άλλον τρόπο. Εφόσον η αναπλήρωση ελλειπόντων, κατά τα ως άνω, μελών του Δ.Σ. δεν είναι εφικτή από αναπληρωματικά μέλη που έχουν τυχόν εκλεγεί από τη Γενική Συνέλευση, το Δ.Σ. μπορεί με απόφαση των απομενόντων μελών του, εφόσον αυτά είναι τουλάχιστον τρία (3), να διορίσει νέα μέλη σε αντικατάσταση των ελλειπόντων.

Σε κάθε περίπτωση ελλειπόντων μελών (λόγω παραίτησης, θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλον τρόπο απώλειας της ιδιότητας μέλους ή μελών), το Δ.Σ. δικαιούται, εφόσον ο αριθμός των απομενόντων μελών υπερβαίνει το ήμισυ των μελών όπως είχαν πριν από την επέλευση των γεγονότων απώλειας της ιδιότητας και πάντως δεν είναι μικρότερος των τριών (3), να συνεχίσει τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της Εταιρείας, χωρίς να προβεί σε αντικατάσταση των ελλειπόντων μελών κατά τα οριζόμενα στην προηγούμενη παράγραφο.

Σε κάθε περίπτωση, τα απομένοντα μέλη του Δ.Σ., ανεξάρτητα από τον αριθμό τους, μπορούν να προβούν σε σύγκληση Γενικής Συνέλευσης με αποκλειστικό σκοπό την εκλογή νέου Δ.Σ.

Το Δ.Σ. εκλέγει από τα μέλη του τον Πρόεδρο και τον Αντιπρόεδρό του καθώς και Διευθύνοντα Σύμβουλο.

Όταν ο Πρόεδρος απουσιάζει, κωλύεται ή δεν υπάρχει, τα καθήκοντά του (όπως αυτά ορίζονται με διατάξεις του νόμου ή του καταστατικού) ασκεί ο Αντιπρόεδρος. Σε περίπτωση απουσίας ή κωλύματος του Αντιπροέδρου, καθήκοντα Προέδρου ασκεί κατόπιν απόφασης του Δ.Σ. ο Διευθύνων Σύμβουλος, ή άλλο μέλος Δ.Σ..

Το Δ.Σ. αποτελείται κατά πλειοψηφία από μη εκτελεστικά μέλη, συμπεριλαμβανομένων δύο τουλάχιστον ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών, που πληρούν τις προϋποθέσεις περί ανεξαρτησίας της ισχύουσας νομοθεσίας και του Ε.Κ.Λ.

III. Ρόλος του Προέδρου του Δ.Σ.

Ο Πρόεδρος προΐσταται του Δ.Σ. Έχει τις αρμοδιότητες του καθορισμού της ημερήσιας διάταξης, της διασφάλισης της καλής οργάνωσης των εργασιών του Δ.Σ., αλλά και της αποτελεσματικής διεξαγωγής των συνεδριάσεών του. Ευθύνη επίσης του Προέδρου αποτελεί η διασφάλιση της έγκαιρης και ορθής πληροφόρησης των μελών του Δ.Σ., καθώς και της αποτελεσματικής επικοινωνίας του με τους μετόχους, με γνώμονα τη δίκαιη μεταχείριση των συμφερόντων όλων των μετόχων και την ίση μεταχείριση όλων των μετόχων που βρίσκονται στην ίδια θέση. Τέλος, στην αποκλειστική αρμοδιότητα του Προέδρου ανήκει η ετήσια αξιολόγηση της απόδοσης του Διευθύνοντος Συμβούλου της Εταιρείας βάσει των τιθέμενων με απόφαση του Δ.Σ. στόχων αποδοτικότητας.

IV. Καθήκοντα και συμπεριφορά των μελών του Δ.Σ.

Κάθε μέλος του Δ.Σ. έχει υποχρέωση πίστης στην Εταιρεία. Τα μέλη του Δ.Σ. ενεργούν με ακεραιότητα και προς το συμφέρον της Εταιρείας, και διαφυλάσσουν την εμπιστευτικότητα των μη δημοσίως διαθέσιμων πληροφοριών. Δεν θα πρέπει να έχουν σχέση ανταγωνισμού με την Εταιρεία και θα πρέπει να αποφεύγουν κάθε θέση ή δραστηριότητα που δημιουργεί ή φαίνεται να δημιουργεί σύγκρουση ανάμεσα στα προσωπικά τους συμφέροντα και εκείνα της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης της κατοχής θέσεων στο Δ.Σ. ή στη Διοίκηση ανταγωνιστικών εταιρειών, χωρίς την άδεια της Γενικής Συνέλευσης. Τα μέλη του Δ.Σ. συνεισφέρουν την εμπειρία τους και να αφιερώνουν στα καθήκοντά τους τον αναγκαίο χρόνο και προσοχή. Θα πρέπει να περιορίζουν το πλήθος άλλων επαγγελματικών δεσμεύσεων (ιδιαίτερα συμμετοχές σε Δ.Σ. άλλων εταιρειών) στο βαθμό που αυτό απαιτείται για την ικανοποιητική απόδοσή τους ως μελών του Δ.Σ. Τέλος, τα μέλη του Δ.Σ. επιδιώκουν να συμμετέχουν σε όλες τις συνεδριάσεις του Δ.Σ., καθώς και των Επιτροπών, στις οποίες τοποθετούνται.

Άλλες επαγγελματικές δεσμεύσεις των μελών του Δ.Σ. (συμπεριλαμβανομένων σημαντικών εκτελεστικών ή μη εκτελεστικών δεσμεύσεων σε εταιρείες και μη κερδοσκοπικά ιδρύματα) γνωστοποιούνται πριν από το διορισμό τους στο Δ.Σ. ή την ανάληψη τέτοιων νέων δεσμεύσεων, κατά περίπτωση, και περιλαμβάνονται ρητώς εφεξής στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης σε ετήσια βάση. Ο διορισμός εκτελεστικού μέλους του Δ.Σ. ως μη εκτελεστικού μέλους σε εταιρεία που δεν είναι θυγατρική ή συνδεδεμένη, θα πρέπει απαραιτήτως να εγκρίνεται προηγουμένως από το Δ.Σ. Αλλαγές σχετικά με τις παραπάνω δεσμεύσεις αναφέρονται στο Δ.Σ. μόλις προκύψουν. Τα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. κατά το διορισμό τους διασφαλίζουν ότι θα έχουν επαρκή χρόνο για την εκτέλεση των καθηκόντων τους. Τα μέλη του Δ.Σ. δεν πρέπει να συμμετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια περισσότερων των πέντε (5) εισηγμένων εταιρειών.
Τέλος, τα ανεξάρτητα μέλη του Δ.Σ. έχουν την υποχρέωση να παρέχουν ετησίως δήλωση ότι πληρούν τα κριτήρια ανεξαρτησίας όπως τίθενται με το άρθρο 4 του Ν. 3016/2002.

V. Ανάδειξη υποψήφιων μελών του Δ.Σ.

Η ανάδειξη υποψηφίων για το Δ.Σ. γίνεται αξιοκρατικά και με αντικειμενικά κριτήρια. Το Δ.Σ. διασφαλίζει την ομαλή διαδοχή των μελών του, καθώς και των ανώτατων διοικητικών στελεχών, με σκοπό τη μακροπρόθεσμη επιτυχία της επιχείρησης.

VI. Λειτουργία του Δ.Σ.

Το Δ.Σ. συνέρχεται με την απαραίτητη συχνότητα, ώστε να εκτελεί αποτελεσματικά τα καθήκοντά του. Η πληροφόρηση που του παρέχεται από τη Διοίκηση και τις όποιες Επιτροπές είναι έγκαιρη, ώστε να του δίνεται η δυνατότητα να αντεπεξέρχεται αποτελεσματικά στα καθήκοντα που απορρέουν από τις αρμοδιότητες του.

VII. Αξιολόγηση του Δ.Σ. και των Επιτροπών του

Το Δ.Σ. αξιολογεί ανά διετία τουλάχιστον την αποτελεσματικότητά του στην εκπλήρωση των καθηκόντων του, καθώς και εκείνη των Επιτροπών του. Στη διαδικασία αυτή προΐσταται ο Πρόεδρος του Δ.Σ. και ο Πρόεδρος κάθε Επιτροπής που έχει συσταθεί υπό το Δ.Σ., και τα αποτελέσματά της συζητούνται από το Δ.Σ., ενώ σε συνέχεια της αξιολόγησης, ο αντίστοιχος Πρόεδρος λαμβάνει μέτρα για την αντιμετώπιση των διαπιστωμένων αδυναμιών.
Το Δ.Σ. δύναται να αναθέτει σε εξωτερικούς συμβούλους τη συνολική αξιολόγηση του έργου του Δ.Σ. και των Επιτροπών του, φροντίζοντας και για την υλοποίηση τυχόν προταθεισών διορθωτικών ενεργειών για την αντιμετώπιση διαπιστωθεισών αδυναμιών.

VIIΙ. Επίπεδο και διάρθρωση των αμοιβών

Το επίπεδο και η διάρθρωση των αμοιβών πρέπει να στοχεύουν στην προσέλκυση και την παραμονή μελών του Δ.Σ., που προσθέτουν αξία στην Εταιρεία με τις ικανότητες, τις γνώσεις και την εμπειρία τους.

Το ύψος των αμοιβών των μελών Δ.Σ. πρέπει να βρίσκεται σε αντιστοιχία με τη συνεισφορά τους στην Εταιρεία και τα προσόντα τους, κυρίως αυτά που απαιτούνται για την εκτέλεση των καθηκόντων τους. Στο έργο του αυτό υποβοηθείται από την Επιτροπή Αποδοχών – Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων.

2. Η Γενική Συνέλευση των Μετόχων

Το ανώτατο όργανο λήψεως αποφάσεων της Εταιρείας είναι η Γενική Συνέλευση των μετόχων, η οποία είναι αρμόδια, μεταξύ άλλων, να αποφασίζει για κάθε υπόθεση που αφορά στην Εταιρεία, να ορίζει και να αξιολογεί τα διοικητικά της όργανα και γενικώς να αποφασίζει για κάθε θέμα που εμπίπτει στην αρμοδιότητά της σύμφωνα με τις εκάστοτε ισχύουσες διατάξεις της νομοθεσίας και τυχόν ειδικές προβλέψεις του Καταστατικού της Εταιρείας. Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης δεσμεύουν και τους απόντες ή διαφωνούντες μετόχους. Οι διαδικασίες σύγκλησης και λήψης απόφασης ακολουθούν, κατ’ αρχήν, τις προβλέψεις της εκάστοτε ισχύουσας νομοθεσίας . Το Δ.Σ. διασφαλίζει ότι η προετοιμασία και η διεξαγωγή της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων διευκολύνουν την αποτελεσματική άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων, οι οποίοι θα πρέπει να είναι πλήρως ενημερωμένοι για όλα τα θέματα που σχετίζονται με τη συμμετοχή τους στη Γενική Συνέλευση, συμπεριλαμβανομένων των θεμάτων Ημερήσιας Διάταξης, και των δικαιωμάτων τους κατά τη Γενική Συνέλευση.
2.1 Αρμοδιότητες Γενικής Συνέλευσης

Η Γενική Συνέλευση είναι μόνη αρμόδια να αποφασίζει για:

α) τροποποιήσεις του καταστατικού. Ως τροποποιήσεις θεωρούνται και οι αυξήσεις, τακτικές ή έκτακτες, και οι μειώσεις του κεφαλαίου. Από την αρμοδιότητα αυτή της Γενικής Συνέλευσης εξαιρούνται αυξήσεις κεφαλαίου ή πράξεις αναπροσαρμογής του κεφαλαίου που ρητά ανατίθενται από το νόμο ή το καταστατικό στο Δ.Σ., καθώς και αυξήσεις που επιβάλλονται από διατάξεις άλλων νόμων καθώς και η τροποποίηση ή η προσαρμογή διατάξεων του Καταστατικού από το Δ.Σ. στις περιπτώσεις που ορίζει τούτο ρητά ο νόμος,
β) την εκλογή μελών του Δ.Σ. και ελεγκτών, εξαιρουμένης της εκλογής, σύμφωνα με το άρθρο
82 του ν. 4548/2018, συμβούλων σε αντικατάσταση παραιτηθέντων, αποθανόντων ή απωλεσάντων την ιδιότητά τους με οποιονδήποτε άλλο τρόπο,
γ) την έγκριση της συνολικής διαχείρισης κατά το άρθρο 108 του ν. 4548/2018 και την απαλλαγή των ελεγκτών,
δ) την έγκριση των ετήσιων και των τυχόν ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων,

ε) τη διάθεση των ετήσιων κερδών, εξαιρουμένης της δυνατότητας διανομής προσωρινών μερισμάτων κατά τις διατάξεις του άρθρου 162 του ν. 4548/2018, καθώς και της δυνατότητας διανομής κατά την παράγραφο 3 του άρθρου 162 του ν. 4548/2018 κερδών ή προαιρετικών αποθεματικών μέσα στην τρέχουσα εταιρική χρήση με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, υποκείμενη σε δημοσίευση,
στ) την έγκριση παροχής αμοιβών ή προκαταβολής αμοιβών κατά το άρθρο 109 του ν.
4548/2018

ζ) την έγκριση της πολιτικής αποδοχών και της έκθεσης αποδοχών των άρθρων 110 και 112
αντίστοιχα του ν. 4548/2018,

η) τη συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή λύση της εταιρείας. Από την αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης εξαιρείται η απορρόφηση κατά τις διατάξεις του ν. 4601/2019 ανώνυμης εταιρείας από άλλη ανώνυμη εταιρεία που κατέχει το εκατό τοις εκατό (100%) ή το ενενήντα τοις εκατό (90%) ή περισσότερο των μετοχών της
θ) το διορισμό εκκαθαριστών.

2.2 Σύγκληση Γενικής Συνέλευσης

2.2.1 Είδη Γενικών Συνελεύσεων

2.2.1.1 Η Γενική Συνέλευση συνέρχεται υποχρεωτικά τουλάχιστον μία φορά κάθε εταιρική χρήση το αργότερο έως τη δεκάτη (10η) ημερολογιακή ημέρα του ένατου μήνα μετά τη λήξη

της εταιρικής χρήσης, προκειμένου να αποφασίσει για την έγκριση των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων και για την εκλογή ελεγκτών (τακτική Γενική Συνέλευση). Η τακτική Γενική Συνέλευση μπορεί να αποφασίσει και για οποιοδήποτε άλλο θέμα αρμοδιότητάς της.
2.2.1.2 Με την επιφύλαξη των ειδικότερων διατάξεων της παραγράφου 2 του άρθρου 121 του ν. 4548/2018, η Γενική Συνέλευση συνέρχεται εκτάκτως οποτεδήποτε άλλοτε το διοικητικό συμβούλιο κρίνει τούτο σκόπιμο ή αναγκαίο (έκτακτη Γενική Συνέλευση).
2.2.1.3 Η Γενική Συνέλευση που συγκαλείται για να τροποποιήσει το καταστατικό ή να λάβει αποφάσεις, για τις οποίες απαιτείται αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία (καταστατική Γενική Συνέλευση), μπορεί να είναι τακτική ή έκτακτη.
2.2.2 Τόπος όπου συνέρχεται η Γενική Συνέλευση

Η Γενική Συνέλευση των μετόχων συνέρχεται στην έδρα της Εταιρείας, ή στην περιφέρεια άλλου Δήμου εντός της περιφέρειας της έδρας ή άλλου Δήμου όμορου της έδρας, ή στην περιφέρεια του Δήμου, όπου βρίσκεται η έδρα του Χρηματιστηρίου Αθηνών.
2.2.3 Πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης

2.2.3.1 Τη Γενική Συνέλευση συγκαλεί το Δ.Σ. Η πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης περιλαμβάνει τουλάχιστον το οίκημα με ακριβή διεύθυνση, τη χρονολογία και την ώρα της συνεδρίασης, τα θέματα της ημερήσιας διάταξης με σαφήνεια, τους μετόχους που έχουν δικαίωμα συμμετοχής, καθώς και ακριβείς οδηγίες για τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι θα μπορέσουν να μετάσχουν στη συνέλευση και να ασκήσουν τα δικαιώματά τους αυτοπροσώπως ή διά αντιπροσώπου. Το Καταστατικό της Εταιρείας δεν προβλέπει τη δυνατότητα εξ αποστάσεως συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση (συμμετοχή με οπτικοακουστικά μέσα ή επιστολική ψήφο).
Πέραν των ανωτέρω η πρόσκληση περιλαμβάνει τις ακόλουθες πληροφορίες:

2.2.3.2 Πληροφορίες τουλάχιστον για

αα) τα δικαιώματα των μετόχων των παραγράφων 2, 3, 6 και 7 του άρθρου 141 του ν. 4548/2018, με αναφορά της προθεσμίας εντός της οποίας μπορεί να ασκηθεί κάθε δικαίωμα, ή εναλλακτικά, την καταληκτική ημερομηνία μέχρι την οποία μπορούν τα δικαιώματα αυτά να ασκηθούν. Λεπτομερείς πληροφορίες σχετικά με τα εν λόγω δικαιώματα και τους όρους άσκησής τους θα πρέπει να είναι διαθέσιμες με ρητή παραπομπή της πρόσκλησης στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας,

ββ) τη διαδικασία για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπου και ιδίως τα έντυπα τα οποία χρησιμοποιεί για το σκοπό αυτόν η εταιρεία, καθώς και τα μέσα και τις μεθόδους που προβλέπονται στο καταστατικό για να δέχεται η εταιρεία ηλεκτρονικές κοινοποιήσεις διορισμού και ανάκλησης αντιπροσώπων, και
γγ) τις διαδικασίες για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου με αλληλογραφία ή με ηλεκτρονικά μέσα, εφόσον συντρέχει περίπτωση,
2.2.3.3 Καθορίζει την ημερομηνία καταγραφής (record date), (όπως ορίζεται στο άρθρο 124 παρ. 6 ν. 4548/2018), επισημαίνοντας ότι μόνο τα πρόσωπα που είναι μέτοχοι κατά την ημερομηνία εκείνη έχουν δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση,
2.2.3.4 Γνωστοποιεί τον τόπο στον οποίο είναι διαθέσιμο το πλήρες κείμενο των εγγράφων και των σχεδίων αποφάσεων, που προβλέπονται στην παράγραφο 4 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018, καθώς και τον τρόπο με τον οποίο μπορεί να λαμβάνονται αυτά, και
2.2.3.5 Αναφέρει τη διεύθυνση του διαδικτυακού τόπου της εταιρείας, όπου είναι διαθέσιμες οι πληροφορίες των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018, ήτοι:

  • η πρόσκληση για τη σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης,
  • ο συνολικός αριθμός των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου που οι μετοχές ενσωματώνουν κατά την ημερομηνία της πρόσκλησης, αναφέροντας και χωριστά σύνολα ανά κατηγορία μετοχών, και
  • τα έντυπα που πρέπει να χρησιμοποιηθούν για την ψήφο μέσω εκπροσώπου ή αντιπροσώπου και, εφόσον προβλέπονται, για την ψήφο με αλληλογραφία και για την ψήφο με ηλεκτρονικά μέσα
  • τα έγγραφα που πρόκειται να υποβληθούν στη Γενική Συνέλευση,
  • σχέδιο απόφασης για κάθε θέμα της προτεινόμενης ημερήσιας διάταξης ή, εφόσον καμία απόφαση δεν έχει προταθεί προς έγκριση, σχόλιο του διοικητικού συμβουλίου, καθώς και τα σχέδια αποφάσεων που έχουν προτείνει οι μέτοχοι, , αμέσως μετά την παραλαβή τους από την εταιρεία,

2.3 Συμμετοχή μετόχων στη Γενική Συνέλευση

2.3.1 Ημερομηνία καταγραφής και απόδειξη μετοχικής ιδιότητας

Στη Γενική Συνέλευση, αρχική συνεδρίαση και επαναληπτική, συμμετέχει το πρόσωπο που έχει τη μετοχική ιδιότητα κατά την έναρξη της πέμπτης ημέρας πριν από την ημέρα της αρχικής συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης (ημερομηνία καταγραφής). Μέτοχοι που είναι